O wyniku bitwy o Midway, punktu zwrotnego wojny na Pacyfiku, przesądził trwający kilkanaście minut atak bombowców nurkujących lotnictwa US Navy. Niemal dokładnie dziewięć miesięcy później wielki sukces na wodach u wschodnich brzegów Nowej Gwinei odniosły samoloty US Air Force. 3 marca 1943 roku niewiele więcej czasu zajął im atak, którego rezultatem było posłanie na dno siedmiu statków wiozących oddziały japońskie do Lae oraz trzech stanowiących ich eskortę niszczycieli Floty Cesarskiej.
W trzeciej dekadzie stycznia 1942 roku, kontynuując zwycięski marsz, jednostki armii japońskiej zajęły Rabaul na Nowej Brytanii, stolicę administrowanego przez Australię Terytorium Nowej Gwinei. Dysponując dzięki temu doskonałym kotwicowiskiem i terenami nadającymi się pod lotniska, rozpoczęto zamieniać ten port w mającą strategiczne znaczenie bazę. 8 marca Japończycy zajęli bez walki Salamauę i Lae na półwyspie Huon we wschodniej części Nowej Gwinei. Planowano desant w celu zdobycia Port Moresby, położonego na przeciwnym brzegu wyspy, 300 km na południe od Lae. Miał on następnie stanowić punkt wyjścia operacji w celu przecięcia linii zaopatrzenia i komunikacji między Australią i Stanami Zjednoczonymi. Operację zajęcia Port Moresby udaremniła jednak bitwa na Morzu Koralowym (4–8 maja). W tej sytuacji Japończycy, po zajęciu w lipcu rejonu Buny na wschodnim wybrzeżu wyspy, rozpoczęli marsz przez Góry Owena Stanleya. W połowie września, mimo nieudanego desantu w zatoce Milne na południowo-wschodnim krańcu Nowej Gwinei, skąd miało ruszyć oddzielne natarcie, byli jakieś 30 km od celu, ale kontruderzenie Australijczyków wymusiło ich odwrót. Toczone w bardzo trudnych warunkach pogodowych i terenowych walki na tzw. szlaku Kokody trwały do trzeciej dekady stycznia 1943 roku, kiedy oddziały australijskie zdobyły ostatni punkt oporu Japończyków w pobliżu Buny. Krótko potem pułk przerzuconej z Indochin 51. DP Armii Cesarskiej oraz niedobitki ewakuowane stamtąd spróbowały zdobyć Wau, miejscowość położoną około 50 km na południowy zachód od Salamauy, gdzie znajdowało się lotnisko, zbudowane podczas lokalnej gorączki złota. Bitwa o Wau (29–31 stycznia) zakończyła się porażką nacierających i kolejnym odwrotem.
Do tego czasu, wobec konieczności opuszczenia Guadalcanalu (ewakuacja została zakończona 9 lutego), siły Armii Cesarskiej na Nowej Gwinei wzmocniły oddziały dwóch dywizji, przerzucone z Rabaulu do Madangu i Wewaku. Po zakończeniu przewozu tych jednostek, dowodzący na tym obszarze gen. Hitoshi Imamura i wadm. Gunichi Mikawa polecili opracowanie planu przerzutu sztabu 18. Armii oraz sił głównych 51. DP do Lae. Sztabowcy Mikawy, mający na głowie przygotowywanie obrony pozostałych Wysp Salomona, woleli poczekać z tą operacją do maja. Nie pasowało im też miejsce docelowe, znajdujące się w zasięgu wszystkich bombowców z Port Moresby. Argument o sukcesie styczniowego konwoju do Lae zbijali stwierdzeniem, że następnym razem przeciwnik może być silniejszy i mądrzejszy. Zaproponowali więc jako alternatywę leżący 210 km na północny zachód od Lae Madang.
Imamura naciskał na jak najszybszy przerzut. Wykluczał też Madang jako punkt docelowy, bo to oznaczało marsz do Lae przez bardzo trudny teren lub mozolne przerzucanie tam ludzi i sprzętu na mniejszych jednostkach. Choć gra wojenna w sztabie 18. Armii przepowiedziała utratę czterech z dziesięciu statków oraz 30–40 samolotów, przy 50-procentowej szansie na powodzenie operacji, nie zmienił zdania. Ostatecznie postawił na swoim, co oznaczało, że konwój opuści Rabaul na początku marca. 22 lutego, po konsultacjach ze sztabem głównym w Tokio, wydał rozkaz operacyjny A-157, zgodnie z którym siły 18. Armii miały „stworzyć silne pozycje strategiczne w pobliżu Lae, Salamauy i w dolinie rzeki Markham”, a następnie, tak szybko jako to będzie możliwe po lądowaniu, dołączyć do wysuniętych jednostek i z nimi rozszerzyć stan posiadania wzdłuż wspomnianej rzeki.